Conseil d'administration, Président et Président Exécutif

Conformément aux Statuts de la Société, le Conseil d’administration est responsable de la gestion de la Société. Le Conseil d’administration comprend onze membres au plus, qui sont nommés et révoqués par l’assemblée des actionnaires.

Le Conseil d’administration a adopté un règlement pour gérer ses affaires internes (le « Règlement Intérieur ») lors d’une réunion qui s’est tenue le 7 juillet 2000. Le Règlement Intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 5 décembre 2003 afin de prendre en compte des recommandations en matière de gouvernement d’entreprise.

Ce Règlement Intérieur a de nouveau été modifié lors d’une réunion du Conseil d’administration, le 22 octobre 2007, afin de prendre en compte les changements apportés au gouvernement d’entreprise approuvés lors de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le même jour.

Le Règlement Intérieur précise la composition, le rôle et les principales responsabilités du Conseil d’administration. Il établit également le mode de désignation et les responsabilités du Président et du Président exécutif. Le Règlement Intérieur prévoit également la création de trois Comités, le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité Stratégique, dont il fixe la composition, les rôles et les règles de fonctionnement.

Le Conseil d’administration a également adopté des règles relatives aux transactions d’initiés. Ces règles imposent aux Administrateurs des restrictions portant sur les opérations sur actions EADS dans certaines circonstances (pour plus d’informations, voir « Description générale de la Société et de son capital social — 3.1.3 Droit applicable et information du public »).

Les signataires du Participation Agreement (tel que modifié le 22 octobre 2007 et défini dans le premier paragraphe du chapitre «Description générale de la Société et de son capital social — 3.3.2 Relations avec les principaux actionnaires») sont convenus que les droits de vote attachés aux actions indirectes EADS seront exercés par EADS Participations B.V. de telle sorte que le Conseil d’administration d’EADS soit composé des Administrateurs d’EADS Participations B.V. et de quatre Administrateurs supplémentaires indépendants. Conformément au Règlement Intérieur, un Administrateur indépendant est défini comme « un Administrateur qui n’est ni un dirigeant, ni un Administrateur, ni un salarié, ni un agent, ni une personne ayant un lien commercial ou professionnel significatif avec le Groupe Dasa, le Groupe Lagardère, le Groupe Sogepa, le Groupe SEPI, la République française, l’État allemand, l’État espagnol ou le Groupe EADS ».

En vertu du Contrat de Participation, le Conseil comprend onze membres (le « Conseil d’administration », les membres du Conseil d’administration étant dénommés« Administrateurs ») et est composé de la manière suivante :

Conformément aux Statuts, chaque membre du Conseil d’administration reste en fonction pour une durée qui arrivera à expiration lors de l’Assemblée générale annuelle d’EADS devant
se tenir en 2012. Les membres du Conseil d’administration seront ensuite élus tous les cinq ans lors de l‘Assemblée générale annuelle. L’Assemblée des actionnaires peut décider, à tout moment, de suspendre ou de révoquer un membre du Conseil d’administration. Le nombre de mandats successifs pour lesquels un Administrateur peut être nommé n’est pas limité.

Le Conseil d’administration nomme un Président, sur proposition conjointe des Administrateurs désignés par Daimler et des Administrateurs désignés par Sogeade. Le Président assure le bon fonctionnement du Conseil d’administration, en particulier dans ses relations avec le Président exécutif, auquel il apporte son concours dans le cadre des discussions stratégiques de haut niveau avec les partenaires extérieurs, dont il supervise le déroulement. Le Président est de nationalité française ou de nationalité allemande, à condition que le Président exécutif ait l’autre nationalité. Le Président peut soumettre sa démission au Conseil d’administration ou peut être démis de ses fonctions de Président sur proposition conjointe des Administrateurs désignés par de Daimler et des Administrateurs désignés par Sogeade. En outre, la nomination prend fin si le Président est démis de ses fonctions ou s’il démissionne en sa qualité d’Administrateur. Après la révocation ou la démission du Président, et si les Administrateurs désignés par Daimler et les Administrateurs désignés par Sogeade ne désignent pas d’un commun accord un nouveau Président, le Conseil d’administration nomme, à la majorité simple, un Administrateur (qui possède la même nationalité que l’ancien Président) en qualité de Président intérimaire pendant une période qui arrivera à expiration soit (i) vingt jours ouvrables après la désignation conjointe par les Administrateurs désignés par Daimler et des Administrateurs désignés par Sogeade d’un nouveau Président (période pendant laquelle une réunion du Conseil d’administration sera convoquée afin de désigner un nouveau Président, sur proposition conjointe des Administrateurs désignés par Daimler et des Administrateurs désignés par Sogeade), soit (ii) deux mois à partir de la nomination de ce Président intérimaire, au premier des termes échus.

Sur demande de tout membre du Conseil d’administration formulée trois ans après le début du mandat du Président, dénonçant un/des écart(s) important(s) préjudiciable(s) par rapport aux objectifs et/ou une absence de mise en oeuvre de la stratégie définie par le Conseil d’administration, le Conseil d’administration se réunira pour déterminer si ces écarts et/ou cette absence de mise en oeuvre de la stratégie sont vraiment survenus pendant cette période et, dans l’affirmative, pour décider s’il renouvelle sa confiance au Président (le « Vote de confiance »). Le Conseil d’administration s’exprime dans le cadre de ce Vote de confiance à la majorité simple. Le Président est révoqué s’il n’obtient pas ce Vote de confiance et un nouveau Président est nommé conformément aux dispositions précitées. Sur proposition conjointe des Administrateurs désignés par Daimler et des Administrateurs désignés par Sogeade, le Conseil d’administration a nommé un Président exécutif responsable de la gestion quotidienne de la Société. La manière selon laquelle le Président exécutif peut démissionner ou être remplacé, le cas échéant, est identique aux règles qui s’appliquent pour le Président. La procédure de Vote de confiance mentionnée ci-dessus est également applicable au Président exécutif selon les mêmes conditions que celles applicables au Président.

La Société est représentée par le Conseil d’administration ou par le Président exécutif. Le Président exécutif ne peut conclure des opérations qui relèvent des responsabilités principales du Conseil d’administration à moins que ces opérations n’aient été approuvées par ce dernier.

Les responsabilités principales du Conseil d’administration comprennent, entre autres :

Le Conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises en 2008 et a été régulièrement tenu informé de l’évolution des différents sujets au moyen de rapports d’activités présentés par le Président exécutif, y compris des prévisions glissantes et des plans stratégiques et opérationnels. Le taux moyen de participation aux réunions a été de 80 %.

Parmi les sujets intensément débattus et les opérations autorisées lors des réunions du Conseil figurent : la stratégie d’EADS(notamment les opérations de fusions-acquisitions et la situation concurrentielle), les grands dossiers tels que les efforts de redressement des programmes A380 et A400M, la mise en place du programme « Future EADS » et du programme Power8 Plus chez Airbus, les avancées du programme A350 et la future stratégie produits d’Airbus, les mises à jour régulières des autres programmes, l’approbation des plans opérationnels, les projets de réorganisation, les budgets, les résultats financiers et les prévisions du Groupe, ainsi que la création d’une nouvelle organisation dédiée aux questions de conformité. Le Conseil d’administration a également abordé des sujets concernant les Ressources Humaines et le personnel, tels que la gestion des compétences, les rémunérations (notamment un plan de rémunération à long terme et un Plan d’actionnariat salarié) et les mesures à prendre pour attirer, fidéliser et assurer le développement de carrière de collaborateurs à haut potentiel, afin d’assurer la qualité future de la direction d’EADS et le caractère international de sa structure de direction. En outre, le Conseil d’administration a pris note de la décision d’intégrer la Division ATM dans Airbus sous le nom d’« Airbus Military » et d’établir une coordination (sans fusion) entre Astrium et la Division Défense & Sécurité, afin de faire jouer les synergies techniques et commerciales potentielles. Le Conseil d’administration a également analysé l’impact de la crise économique et financière sur EADS.

Les quatre administrateurs indépendants qui ont été nommés conformément aux critères d’indépendance mentionnés ci-dessus sont Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal, Sir John Parker et Michel Pébereau.

À la connaissance de la Société, aucun des administrateurs de la Société (à titre individuel ou en qualité d’administrateur ou de cadre dirigeant de l’une des entités énumérées ci-dessus) n’a été condamné pour fraude, n’a fait l’objet d’une procédure de faillite, de mise sous administration judiciaire ou de liquidation, ni n’a fait l’objet d’une accusation publique et/ou d’une sanction par une autorité législative ou de tutelle et ne s’est vu interdire par un tribunal d’agir en qualité de membre d’organes administratifs, de direction ou de surveillance d’un émetteur de valeurs mobilières ou de diriger les affaires d’une société au cours des cinq dernières années. À la date du présent document, les administrateurs ne sont liés entre eux par aucun lien de parenté.

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