Board of Directors, Chairman und Chief Executive Officer

Gemäß Satzung der Gesellschaft ist das Board of Directors für die Geschäftsführung der Gesellschaft verantwortlich.

Das Board of Directors besteht aus höchstens elf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt und abberufen werden. Das Board of Directors beschloss im Rahmen der am 7. Juli 2000 abgehaltenen Sitzung des Board of Directors die Geschäftsordnung zur Regelung interner Angelegenheiten (die „Geschäftsordnung“).

Die Geschäftsordnung wurde im Rahmen der Sitzung des Board of Directors vom 5. Dezember 2003 geändert, um Empfehlungen im Hinblick auf Änderungen der Corporate Governance zu berücksichtigen. Diese Geschäftsordnung wurde ferner auf der Sitzung des Board of Directors vom 22. Oktober 2007 geändert, um die während der Außerordentlichen Hauptversammlung vom gleichen Tag genehmigten Änderungen der Corporate Governance zu berücksichtigen.

Die Geschäftsordnung bestimmt die Zusammensetzung, die Rolle und die Hauptzuständigkeitsbereiche des Board of Directors und legt die Art und Weise der Ernennung und die Zuständigkeitsbereiche des Chairman und des Chief Executive Officers fest. Die Geschäftsordnung sieht auch die Einrichtung von drei Ausschüssen (das Audit Committee, der Vergütungs- und Besetzungsausschuss und der Strategieausschuss) vor und bestimmt deren Zusammensetzung, Rolle und Geschäftsordnung.
Das Board of Directors hat außerdem bestimmte Insidergeschäftsvorschriften erlassen, die seine Mitglieder unter bestimmten Umständen im Handel mit EADS-Aktien beschränken (nähere Informationen dazu in „Allgemeine Angaben über die Gesellschaft und ihr Grundkapital — 3.1.3 Geltendes Recht und Angaben“).

Die Parteien des Participation Agreement (in der am 22. Oktober 2007 geänderten Fassung und gemäß der Definition im einleitenden Absatz zu „Allgemeine Angaben über die Gesellschaft und ihr Grundkapital — 3.3.2 Beziehungen zu den Hauptaktionären“) haben zugestimmt, dass die an die indirekten EADS-Aktien gebundenen Stimmrechte von EADS Participations B.V. ausgeübt werden sollen, um sicherzustellen, dass das Board of Directors von EADS die Directors von EADS Participations B.V. und vier zusätzliche unabhängige Directors umfasst.

Gemäß Geschäftsordnung ist ein unabhängiger Director definiert als „ein Director, der weder ein Mitglied der Geschäftsführung, leitender Angestellter, Arbeitnehmer oder Vertreter ist noch anderweitig eine wesentliche kommerzielle oder berufliche Verbindung zum Dasa-Konzern, zur Lagardère-Gruppe, Sogepa (Société de Gestion de Participations Aéronautiques)-Gruppe, Sepi-Gruppe, zum französischen Staat, zum deutschen Staat, zum spanischen Staat oder zum EADS-Konzern unterhält.“

Gemäß dem Participation Agreement besteht das Board of Directors aus elf Mitgliedern (das „Board of Directors“, die Mitglieder des Board of Directors werden als die „Directors“ bezeichnet):

Gemäß Satzung der Gesellschaft läuft die Amtszeit für alle Mitglieder des Board of Directors bis zur Hauptversammlung von EADS im Jahr 2012. Danach werden die Mitglieder des Board of Directors bei jeder fünften Jahreshauptversammlung gewählt.

Die Aktionärsversammlung kann darüber hinaus einzelne Mitglieder des Board of Directors jederzeit suspendieren oder abberufen. Die Anzahl der Amtsperioden für einen Director ist nicht begrenzt.

Das Board of Directors ernennt auf gemeinsamen Vorschlag der Directors von Daimler und Sogeade einen Chairman. Der Chairman gewährleistet die ordnungsgemäße Arbeitsweise des Board of Directors insbesondere im Hinblick auf dessen Beziehung zum Chief Executive Officer, mit dem er bezüglich der zentralen strategischen Diskussionen mit externen Partnern, die unter seiner Aufsicht geführt werden, zusammenarbeitet.

Der Chairman soll entweder französischer oder deutscher Nationalität sein, sofern der Chief Executive Officer die jeweils andere Staatsbürgerschaft hat.

Der Chairman kann seinen Rücktritt als Chairman beim Board of Directors einreichen oder auf gemeinsamen Vorschlag der Directors von Daimler und Sogeade vom Board of Directors als Chairman abberufen werden. Seine Amtszeit endet auch, wenn der Chairman als Director abgesetzt wird oder zurücktritt. Unmittelbar nach der Abberufung oder dem Rücktritt des Chairmans und wenn die Directors von Daimler und Sogeade nicht unverzüglich gemeinsam einen neuen Chairman ernennen, bestellt das Board of Directors mit einfacher Mehrheit einen Director (mit der gleichen Staatsbürgerschaft wie der vorherige Chairman) als interimsweise fungierenden Chairman für einen Zeitraum, der zum früheren der folgenden Termine endet: entweder (i) zwanzig ganze Tage, nachdem die Directors von Daimler und Sogeade gemeinsam einen neuen Chairman ernannt haben (innerhalb dieses Zeitraums wird eine Sitzung des Board of Directors einberufen, um den neuen Chairman auf gemeinsamen Vorschlag der Directors von Daimler und Sogeade zu bestellen) oder (ii) zwei Monate nach der Bestellung des interimsweise eingesetzten Chairmans.

Auf einen drei Jahre nach dem Amtsantritt des Chairmans mit dem Vorwurf eines Mitglieds des Board of Directors eingereichten Antrag, dass dieser in wesentlichen Punkt(en) zum Nachteil der Gesellschaft von den Zielen abgewichen sei und/oder im Hinblick auf die Umsetzung der vom Board of Director festgelegten Strategie säumig war, tritt das Board of Directors zusammen, um zu entscheiden, ob diese Abweichungen und/oder Säumnisse im betrachteten Zeitraum tatsächlich zutreffend sind, und wenn dies der Fall ist, zu entscheiden, ob dem Chairman erneut das Vertrauen ausgesprochen wird (das „Vertrauensvotum“). Das Board of Directors beschließt bei einem solchen Vertrauensvotum mit einfacher Mehrheit. Der Chairman wird abgesetzt, wenn das Vertrauensvotum nicht zu seinen Gunsten ausgeht, und ein neuer Chairman entsprechend der obigen Festlegungen eingesetzt.

Auf gemeinsamen Vorschlag der Directors von Daimler und Sogeade hin hat das Board of Directors auch einen Chief Executive Officer bestellt, der für das Tagesgeschäft der Gesellschaft verantwortlich ist. Die Verfahrensweise bezüglich des Rücktritts oder der Abberufung des Chief Executive Officers und gegebenenfalls seiner Ablösung durch einen neuen Kandidaten entspricht der Verfahrensweise für den Chairman. Das Verfahren für das genannte Vertrauensvotum gilt unter den gleichen Bedingungen gleichermaßen für den Chief Executive Officer wie für den Chairman.

Die Gesellschaft wird vom Board of Directors oder vom Chief Executive Officer vertreten. Der Chief Executive Officer darf keine Geschäfte tätigen, die in die Hauptzuständigkeitsbereiche des Board of Directors fallen, es sei denn, diesen Geschäften hat das Board of Directors vorab zugestimmt.
Zu den Hauptaufgaben des Board of Directors zählen unter anderem:

Das Board of Directors trat im Jahr 2008 neun Mal zusammen und wurde regelmäßig durch Geschäftsberichte des Chief Executive Officer über Entwicklungen informiert, inklusive aktualisierten Prognosen sowie strategischen und operativen Planungen einschlossen. Die durchschnittliche Anwesenheitsquote bei diesen Sitzungen betrug 80%.

Zu den Themen, die bei den Sitzungen des Board of Directors eingehend diskutiert wurden, und Geschäftsvorfällen, die von diesem genehmigt wurden, gehörten unter anderem: die Strategie von EADS (inklusive Fragen zu M&A und zum Wettbewerbsumfeld), wichtige Geschäftsangelegenheiten wie die Bemühungen um eine Verbesserung beim A380- und A400M-Programm, die Implementierung des zukünftigen EADS-Programms und des Programms Power8+ für Airbus, die Fortschritte beim A350-Programm und die künftige Produktstrategie von Airbus, regelmäßige Aktualisierungen der verbleibenden Programme, die Genehmigung von Betriebsplänen, Fragen der Umstrukturierung, Budgets, die Finanzergebnisse und -prognosen des Konzerns sowie Diskussionen bezüglich der Schaffung einer neuen Compliance-Organisation. Das Board of Directors befasste sich außerdem mit Fragen der Personalentwicklung, wie z.B. der Qualifikation des Managements und der Vergütung (einschließlich eines langfristigen Leistungsplans und eines Belegschaftsaktienplans) sowie der Anwerbung, Beibehaltung und der Entwicklung von High Potentials, um die Qualität des EADS-Managements sowie die multinationale Führungsstruktur des Konzerns für die Zukunft zu sichern. Außerdem nahm das Board of Directors die Entscheidung zur Integration des Geschäftsbereichs Military Transport Aircraft in Airbus unter der Bezeichnung Airbus Military zur Kenntnis, sowie die Schaffung einer Koordination (ohne Fusion) von Astrium und dem Geschäftsbereich Verteidigung und Sicherheit, um technische und kommerzielle Synergien zwischen diesen Geschäftsbereichen zu erzielen. Außerdem hat das Board of Directors die Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise auf EADS eingehend diskutiert.

Unabhängige Directors
Die vier unabhängigen Directors, die nach den oben dargestellten Kriterien der Unabhängigkeit bestellt wurden, sind Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal, Sir John Parker und Michel Pébereau.

Frühere Straftaten und familiäre Bindungen
Soweit der Gesellschaft bekannt ist, wurde bisher über keinen der oben genannten Directors (weder als Privatperson noch als Director oder Führungskraft einer der oben genannten Unternehmen) eine Strafe wegen Betrugs verhängt noch waren die Genannten in Konkurs-, Zwangsverwaltungs- oder Liquidationsverfahren verwickelt. Es liegen gegen sie weder öffentliche Beschuldigungen oder Anklagen vor noch wurden Strafen einer Aufsichtsbehörde verhängt oder ihnen von Gerichts wegen die Voraussetzungen als Mitglied der Geschäftsleitung oder des Aufsichtsrates wegen unternehmerischer Versäumnisse in den letzten fünf Jahren entzogen. Bis zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Dokuments bestanden keine familiären Verbindungen unter den Directors.

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