Conseil d'administration, Chairman et Chief Executive Officer

Conformément aux Statuts de la Société, tels qu’amendés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 22 octobre 2007, le Conseil d’administration est en charge de la gestion de la Société.

Le Conseil d’administration comprend onze membres au plus, qui sont nommés et révoqués par l’assemblée des actionnaires. Le Conseil d’administration a adopté un règlement pour gérer ses affaires internes (le « Règlement Intérieur ») lors d’une réunion qui s’est tenue le 7 juillet 2000. Le Règlement Intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 5 décembre 2003 afin de prendre en compte des recommandations en matière de gouvernement d’entreprise. Ce Règlement Intérieur a été à nouveau modifié lors d’une réunion du Conseil d’administration, le 22 octobre 2007, afin de prendre en compte les changements apportés au gouvernement d’entreprise approuvés lors de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le même jour.

Le Règlement Intérieur précise la composition, le rôle et les principales responsabilités du Conseil d’administration. Il établit également le mode de désignation et les responsabilités du Chairman et du Chief Executive Officer. Le Règlement Intérieur prévoit également la création de trois comités (le Comité d’audit et le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité stratégique) dont il fixe la composition, les rôles et les règles de fonctionnement.

Le Conseil d’administration a également adopté les règles relatives au Délit d’initiés, qui impose à ses membres des restrictions concernant la négociation des actions EADS dans certaines circonstances (pour plus d’informations, voir « Partie 2/Droits applicables »).

Les signataires du Participation Agreement (tel que modifié le 22 octobre 2007 et défini dans le premier paragraphe de la Partie 2, « Relations avec les principaux actionnaires ») sont convenus que les droits de vote attachés aux actions indirectes EADS seront exercés par EADS Participations B.V. de telle sorte que le Conseil d’administration d’EADS soit composé des administrateurs d’EADS Participations B.V. et de quatre Administrateurs supplémentaires indépendants.

Conformément au Règlement Intérieur, un Administrateur indépendant est défini comme « un Administrateur qui n’est ni un dirigeant, ni un administrateur, ni un salarié, ni un agent, ni une personne ayant un lien commercial ou professionnel significatif avec le Groupe Dasa, le Groupe Lagardère, le Groupe Sogepa (Société de Gestion de Participations Aéronautiques), le Groupe Sepi, l’État français, l’État allemand, l’État espagnol ou le Groupe EADS ».

En vertu du Participation Agreement, le Conseil d’administration comprend onze membres (le « Conseil d’administration », les membres du Conseil d’administration étant dénommés les « Administrateurs ») et est composé de la manière suivante :

Conformément aux Statuts, chaque membre du Conseil d’administration reste en fonction pour une durée qui arrivera à expiration à la date de l’Assemblée Générale Annuelle d’EADS devant se tenir en 2012. Les membres du Conseil d’administration sont élus par la suite tous les cinq ans lors de l’Assemblée Générale Annuelle.

L’assemblée des actionnaires peut décider, à tout moment, de suspendre ou de révoquer un membre du Conseil d’administration. Le nombre de mandats successifs pour lesquels un administrateur peut être nommé n’est pas limité.

Le Conseil d’administration nomme un Chairman, sur proposition conjointe des Administrateurs désignés par Daimler et des administrateurs désignés par Sogeade. Le Chairman assure le bon fonctionnement du Conseil d’administration, en particulier dans ses relations avec le Chief Executive Officer auquel il apporte son concours dans le cadre des discussions stratégiques de haut niveau avec des partenaires extérieurs, dont il supervise le déroulement.

Le Chairman est de nationalité française ou de nationalité allemande, à condition que le Chief Executive Officer ait l’autre nationalité.

Le Chairman peut soumettre sa démission au Conseil d’administration ou peut être démis de ses fonctions de Chairman sur proposition conjointe des administrateurs désignés par de Daimler et des administrateurs désignés par Sogeade. En outre, la nomination prend fin si le Chairman est démis de ses fonctions ou s’il démissionne en sa qualité d’Administrateur. Après la révocation ou la démission du Chairman, et si les administrateurs désignés par Daimler et les administrateurs désignés par Sogeade ne désignent pas d’un commun accord un nouveau Chairman, le Conseil d’administration nomme, à la majorité simple, un Administrateur (qui possède la même nationalité que l’ancien Chairman) en qualité de Chairman intérimaire pendant une période qui arrivera à expiration soit (i) vingt jours ouvrables après la désignation conjointe par les administrateurs désignés par Daimler et des administrateurs désignés par Sogeade d’un nouveau Chairman (période pendant laquelle une réunion du Conseil d’administration sera convoquée afin de désigner un nouveau Chairman, sur proposition conjointe des administrateurs désignés par Daimler et des administrateurs désignés par Sogeade), soit (ii) deux mois à partir de la nomination de ce Chairman intérimaire, au premier des termes échus.

Sur demande de tout membre du Conseil d’administration formulée trois ans après le début du mandat du Chairman, dénonçant un/des écart(s) important(s) préjudiciable(s) par rapport aux objectifs et/ou une absence de mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’administration, le Conseil d’administration se réunira pour déterminer si ces écarts et/ou cette absence de mise en œuvre de la stratégie sont vraiment survenus pendant cette période et, dans l’affirmative, pour décider s’il renouvelle sa confiance au Chairman (le « Vote de confiance »). Le Conseil d’administration s’exprime dans le cadre de ce Vote de confiance à la majorité simple. Le Chairman est révoqué s’il n’obtient pas ce Vote de confiance et un nouveau Chairman est nommé conformément aux dispositions précitées.

Le Conseil d’administration a également nommé un Chief Executive Officer qui est responsable de la gestion quotidienne des affaires courantes de la Société, sur proposition conjointe des administrateurs désignés par Daimler et des administrateurs désignés par Sogeade.

La manière selon laquelle le Chief Executive Officer peut démissionner ou être remplacé, le cas échéant, est identique aux règles qui s’appliquent pour le Chairman. La procédure de Vote de confiance mentionnée ci-dessus est également applicable au Chief Executive Officer selon les mêmes conditions que celles applicables au Chairman.

La Société est représentée par le Conseil d’administration ou par le Chief Executive Officer. Le Chief Executive Officer ne peut conclure des opérations qui relèvent des responsabilités principales du Conseil d’administration à moins que ces opérations n’aient été approuvées par ce dernier.

Les responsabilités principales du Conseil d’administration comprennent entre autres :

Le Conseil d’administration s’est réuni douze fois en 2007 et a été régulièrement tenu informé de l’évolution de la situation au moyen de rapports d’activités présentés par le(s) Chief Executive Officer(s), comprenant des calendriers prévisionnels et des plans stratégiques et opérationnels. Le taux moyen de participation aux réunions a été de 80 %.

Le 5 avril 2007, Manfred Bischoff a présenté sa démission en sa qualité de Chairman et membre du Conseil d’administration et le Conseil d’administration a décidé de nommer Rüdiger Grube pour lui succéder au poste de Chairman du Conseil d’administration. Le 9 mai 2007, le Conseil d’administration a nommé Marwan Lahoud en qualité de Chief Strategy and Marketing Officer (à partir du 11 juin 2007), et Carlos Suárez en qualité de Head of the Military Transport Aircraft (à partir du 1er juillet 2007) et en qualité de membres du Comité Exécutif. Le 16 juillet 2007, les actionnaires d’EADS ont décidé, conjointement avec l’équipe de direction, de mettre en place une nouvelle structure de management et de direction. Une simplification de la structure bicéphale a donc été proposée lors d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 22 octobre 2007, qui a approuvé les changements et le nouveau Conseil d’administration. À l’avenir, le groupe EADS sera dirigé par un seul Chairman (Rüdiger Grube) et un seul Chief Executive Officer (Louis Gallois). Le nombre d’administrateurs indépendants a été porté à quatre et le Chief Executive Officer est désormais le seul administrateur dirigeant. En outre, les règles de vote du Conseil d’administration ont été modifiées. Dans le cadre de ce changement de gouvernance, l’ancien co-Chief Executive Officer, Thomas Enders, assume désormais les fonctions de Président du Groupe Airbus (Head of Airbus) depuis le 27 août 2007.

Parmi les sujets qui ont fait l’objet de discussions intenses et les opérations autorisées lors de ces réunions du Conseil d’administration figurent : la stratégie d’EADS (notamment dans le domaine des fusions-acquisitions et de l’environnement concurrentiel), des questions majeures liées à l’activité comme les efforts de redressement liés au programme A380 et la mise en œuvre du programme Power8, l’avancement du programme A350 et la future politique de produits d’Airbus, les mises à jour régulières sur les programmes A400M et NH90, l’approbation des plans opérationnels, les projets de réorganisation, les budgets, les résultats financiers et les prévisions du Groupe ainsi que les discussions relatives à la mise en œuvre d’un système de conformité. Le Conseil d’administration a également abordé des sujets concernant les Ressources Humaines et le personnel, tels que la gestion de la qualification, la rémunération (notamment un plan de rémunération à long terme et un plan d’actionnariat salarié), mais également les mesures à prendre pour attirer, fidéliser et assurer le développement de carrière de collaborateurs à haut potentiel, afin d’assurer la qualité future de la direction d’EADS et le caractère international de sa structure de direction.

Chaque Administrateur dispose d’une voix, étant entendu que, si le nombre d’Administrateurs désignés par Sogeade, présents ou représentés lors de la réunion, est plus important que ceux désignés par Daimler, l’Administrateur désigné par Daimler qui est présent à la réunion, peut exercer le même nombre de voix que les Administrateurs désignés par Sogeade, présents ou représentés lors de la réunion, et vice versa. Toutes les décisions du Conseil d’administration seront prises à la majorité simple (six Administrateurs, présents ou représentés, votant en faveur de la résolution), excepté les votes qui sont liés à certaines questions qui ne peuvent être dûment résolues qu’à la majorité des voix, incluant le vote à l’unanimité de deux Administrateurs désignés par Sogeade et de deux Administrateurs désignés par Daimler (la Majorité Qualifiée). Lors des réunions du Conseil d’administration, le quorum est d’au moins un administrateur désigné par Sogeade et un administrateur désigné par Daimler. Un Administrateur peut autoriser un autre Administrateur à le représenter à un Conseil d’administration et à voter pour son compte, étant entendu que cette autorisation devra être effectuée par écrit.

Dans l’hypothèse d’une situation de blocage au sein du Conseil d’administration, autre qu’une situation de blocage donnant droit à Daimler d’exercer la promesse d’achat qui lui est accordée par Sogeade (voir « Partie 2/Relations avec les principaux actionnaires – Promesse d’achat »), la question sera soumise à Arnaud Lagardère (ou à toute autre personne désignée par Lagardère) en tant que représentant de Sogeade et au Chief Executive Officer de Daimler. S’il apparaît qu’une situation de blocage, y compris une situation de blocage donnant droit à Daimler d’exercer ladite promesse d’achat (mais en ce cas avec l’accord de Sogepa et de Daimler), relève de la compétence de l’Assemblée Générale des actionnaires d’EADS, une telle assemblée sera convoquée à l’effet d’en délibérer, les droits de vote de Sogeade, Daimler et SEPI étant neutralisés lors de ladite Assemblée.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, le Conseil d’administration a le pouvoir de constituer des comités composés de certains de ses membres. Outre le Comité d’Audit, le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité stratégique, le Conseil d’administration a la possibilité de constituer d’autres comités auxquels il pourra déléguer certaines fonctions mineures ou accessoires en matière de prise de décisions. Cette délégation ne dégage pas pour autant l’ensemble des administrateurs de leur responsabilité collective. Le quorum pour l’examen des questions figurant à l’ordre du jour de toute réunion des comités est d’au moins un administrateur désigné par Sogeade et un administrateur désigné par Daimler. Toutes les décisions des comités sont prises à la majorité simple.

Outre le Règlement Intérieur, le travail du Conseil d’administration est régi par les directives internes des administrateurs (les « Directives des Administrateurs ») adoptées lors de la réunion du 10 décembre 2004, conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise. Les Directives des Administrateurs sont constituées d’une charte des administrateurs (la « Charte des Administrateurs ») définissant les droits et obligations des membres du Conseil d’administration, d’une charte du Comité d’audit (la « Charte du Comité d’audit ») et d’une charte du Comité des rémunérations et des nominations (la « Charte du Comité des rémunérations et des nominations »), décrivant les rôles respectifs des Comités. Les chartes susmentionnées ont été modifiées pour intégrer les changements apportés à la structure de gouvernement d’entreprise d’EADS en 2007. Une charte a également été établie pour le Comité stratégique créé en 2007.

La Charte des Administrateurs définit les principes fondamentaux qui lient tous les administrateurs, lesquels leur imposent notamment d’agir dans l’intérêt de la Société et des parties prenantes de celle-ci, en consacrant le temps et l’attention nécessaires à l’exécution de leurs fonctions et en évitant tout conflit d’intérêt.

La Société n’a pas nommé de censeurs au Conseil d’administration. Conformément à la loi néerlandaise en vigueur, les salariés ne sont pas autorisés à élire un administrateur. Les Administrateurs ne sont soumis à aucune obligation de détention minimale d’actions de la Société.

Les quatre administrateurs indépendants qui ont été nommés conformément aux critères d’indépendance mentionnés ci-dessus sont Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal, Sir John Parker et Michel Pébereau.

À la connaissance de la Société, aucun des administrateurs de la Société (à titre individuel ou en qualité d’administrateur ou de cadre dirigeant de l’une des entités énumérées ci-dessus) n’a été condamné pour fraude, n’a fait l’objet d’une procédure de faillite, de mise sous administration judiciaire ou de liquidation, ni n’a fait l’objet d’une accusation publique et/ou d’une sanction par une autorité législative ou de tutelle et ne s’est vu interdire par un tribunal d’agir en qualité de membre d’organes administratifs, de direction ou de surveillance d’un émetteur de valeurs mobilières ou de diriger les affaires d’une société au cours des cinq dernières années. À la date du présent document, les administrateurs ne sont liés entre eux par aucun lien de parenté.

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