Consejo de Administración, Presidente y Consejero Delegado

Conforme a los Estatutos de la Sociedad, el Consejo de Administración es responsable de la dirección de la Sociedad.

El Consejo de Administración está compuesto de un máximo de once miembros, nombrados y cesados por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración elaboró una serie de normas internas (el “Reglamento del Consejo de Administración”) en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 7 de julio de 2000. El Reglamento del Consejo de Administración fue modificado en una reunión del Consejo de Administración celebrada el 5 de diciembre de 2003 con el fin de adoptar las recomendaciones de cambio relativas al Gobierno Corporativo.

Éste fue a su vez modificado en una reunión del Consejo de Administración celebrada el 22 de octubre de 2007 con el fin de adoptar las modificaciones aprobadas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el mismo día.

El reglamento del Consejo de Administración establece la composición, funciones y principales responsabilidades del Consejo de Administración, así como el procedimiento de nombramiento y las responsabilidades del Presidente y del Consejero Delegado. El reglamento del Consejo de Administración dispone asimismo la creación de tres comités (el Comité de Auditoría, el Comité de Nombramientos y Retribuciones así como el Comité Estratégico) especificando la composición, funciones y normas de funcionamiento de los mismos.

El Consejo de Administración ha adoptado asimismo normas específicas sobre operaciones con información privilegiada, que limitan la posibilidad de sus miembros para negociar con acciones de EADS en determinadas circunstancias (para más información, véase “Información de carácter general relativa a la Sociedad y su capital social — 3.1.3 Legislación aplicable e información a revelar”).

Las partes intervinientes en el Participation Agreement (tal como quedó modificado el 22 de octubre de 2007 y como ha quedado definido en el primer párrafo de “Información de carácter general relativa a la Sociedad y su capital social — 3.3.2 Relaciones con los principales accionistas”) acordaron que los derechos de voto vinculados a las acciones indirectas de EADS los ejercerá EADS Participations B.V. para garantizar que el Consejo de Administración de EADS incluya a los Consejeros de EADS Participations B.V. y a cuatro Consejeros independientes más.

De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración, un Consejero independiente se define como “un Consejero que no es directivo, consejero, empleado, agente o que tenga importantes vínculos comerciales o profesionales con el Grupo Dasa, el Grupo Lagardère, el Grupo Sogepa, el Grupo SEPI, el Estado francés, el Estado alemán, el Estado español o el Grupo EADS”.

De conformidad con el Participation Agreement, el Consejo de Administración (el “Consejo de Administración”; al referirse a los miembros del Consejo se utiliza el término “Consejeros”) está formado por once miembros, de los cuales:

De conformidad con los Estatutos, el mandato de cada miembro del Consejo de Administración expirará en la Junta General de Accionistas de EADS que se celebrará en 2012. A partir de ese año, los miembros del Consejo de Administración serán elegidos cada cinco años, en la junta general de accionistas correspondiente.

La junta de accionistas podrá en cualquier momento suspender o cesar a cualquier miembro del Consejo de Administración. El número de mandatos consecutivos que un Consejero puede desempeñar no está limitado.

El Consejo de Administración nombra a un Presidente, a propuesta conjunta de los Consejeros de Daimler y de los Consejeros de Sogeade. El Presidente garantiza el buen funcionamiento del Consejo de Administración y en particular las relaciones con el Consejero Delegado, a quien se unirá en las negociaciones estratégicas de alto nivel con socios externos, y que se llevarán a cabo bajo su supervisión.

El Presidente deberá ser de nacionalidad francesa o alemana, y el Consejero Delegado de la otra nacionalidad.

El Presidente puede presentar su dimisión como Presidente del Consejo de Administración o puede ser cesado como Presidente por el Consejo de Administración, a propuesta conjunta de los Consejeros de Daimler y de los Consejeros de Sogeade. Además, el nombramiento finaliza si el Presidente dimite o es cesado como Consejero. Inmediatamente después del cese o dimisión del Presidente, si los Consejeros de Daimler y los Consejeros de Sogeade no designan conjunta e inmediatamente a un nuevo Presidente, el Consejo de Administración nombrará por mayoría simple a un Consejero (de la misma nacionalidad que el antiguo Presidente) como Presidente interino por un periodo que expirará cuando suceda el primero de estos dos supuestos: (i) veinte días naturales después de que los Consejeros de Daimler y los Consejeros de Sogeade designen conjuntamente a un nuevo Presidente (durante ese tiempo, se convoca una reunión del Consejo de Administración para nombrar al nuevo Presidente, a propuesta conjunta de los Consejeros de Daimler y los Consejeros de Sogeade), o (ii) dos meses después del nombramiento del Presidente interino.

A petición de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, presentada tres años después del inicio del mandato del Presidente, alegando que se han producido graves desviaciones contrarias a los objetivos y/o fallos en la implantación de la estrategia definida por el Consejo de Administración, dicho Consejo deberá reunirse para decidir si esas desviaciones y/o fallos se han producido realmente durante ese periodo y si es el caso, decidir si renueva su confianza en el Presidente (el “voto de confianza”). El Consejo de Administración decidirá sobre ese voto de confianza por mayoría simple. El Presidente será cesado si no consigue el voto de confianza y se nombrará a un nuevo Presidente de acuerdo con lo anterior.
El Consejo de Administración nombró igualmente a un Consejero Delegado, que será el responsable de la gestión diaria de la Sociedad, a propuesta conjunta de los Consejeros de Daimler y de los Consejeros de Sogeade. La forma en que el Consejero Delegado puede dimitir o ser cesado y la forma en que el Consejero Delegado puede ser sustituido, si se da el caso, son idénticas a las aplicables al Presidente. El procedimiento del voto de confianza que se ha señalado anteriormente también es aplicable al Consejero Delegado, si se dan las mismas condiciones que en el caso del Presidente.

La representación de la Sociedad será ejercida por el Consejo de Administración o por el Consejero Delegado. El Consejero Delegado no podrá realizar operaciones que sean propias de las responsabilidades clave del Consejo de Administración a menos que estas operaciones hayan sido aprobadas previamente por el mismo.

Las principales responsabilidades del Consejo de Administración incluyen entre otras:

El Consejo de Administración celebró nueve reuniones durante 2008 y fue informado periódicamente de la evolución de la Sociedad mediante informes del Consejero Delegado, acompañados de estimaciones actualizadas y de planes estratégicos y operativos. El índice medio de asistencia a dichas reuniones fue del 80%.

Se analizó con detenimiento una serie de temas y se autorizó que las reuniones del Consejo de Administración abordaran ciertas operaciones tales como: la estrategia de EADS (incluidos los temas de fusiones y adquisiciones y de entorno competitivo), los asuntos importantes del negocio, como los esfuerzos de recuperación del A380 y A400M, la implantación de futuros programas de EADS y del programa Power8+ de Airbus, los progresos del programa A350 y la estrategia de futuros productos de Airbus, las actualizaciones periódicas de los restantes programas, la aprobación de planes operativos, temas de reorganización, los presupuestos, los resultados económicos del Grupo y sus previsiones, así como la creación de una nueva organización de compliance. El Consejo de Administración se ocupó asimismo de temas relacionados con el personal y Recursos Humanos, como la calificación y remuneración de los cargos directivos (incluidos planes de incentivos a largo plazo y de acciones concedidas a empleados) así como la contratación, la retención y el desarrollo de personal con alto potencial a fin de asegurar la calidad futura de la Dirección de EADS y su estructura de liderazgo multinacional. Además, el Consejo de Administración tomó nota de la decisión de integrar la División de Aviones de Transporte Militar en Airbus bajo el nombre de “Airbus Military”, y de establecer una coordinación (sin fusión) entre Astrium y la División de Defensa & Seguridad (“DS”) con el fin de lograr sinergias de carácter técnico y comercial entre esas dos Divisiones. Asimismo, el Consejo de Administración debatió ampliamente el impacto de la crisis económica y financiera en EADS.

Los cuatro Consejeros independientes, nombrados según criterios de independencia, que se señalan anteriormente son: Hermann-Josef Lamberti, Lakshmi N. Mittal, Sir John Parker y Michel Pébereau.

Según el leal saber y entender de la Sociedad, ninguno de los Consejeros (ni a título individual ni como consejero o directivo de cualquiera de las entidades enumeradas anteriormente) ha sido condenado por delitos de estafa, ha sido objeto de un procedimiento de quiebra, nombramiento de un síndico o liquidación, ni ha sido objeto de ninguna acusación pública oficial o sanción por parte de una autoridad legal o reglamentaria, ni tampoco ha sido inhabilitado judicialmente para actuar como miembro de órganos administrativos, directivos o de control de ningún emisor ni para dirigir los asuntos de ninguna sociedad como mínimo durante los últimos cinco años. En la fecha de este documento, no existen vínculos familiares entre los Consejeros.

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